Wanneer je een ondernemingsplan gaat maken, moet je een aantal beslissingen nemen. Een daarvan is de rechtsvorm waarin je je bedrijf wilt oprichten. Maar wat is een rechtsvorm nu eigenlijk? Dat is helaas niet in een paar woorden samen te vatten. Maar met dit artikel ga ik het je uitleggen. En dan kijken we ook gelijk naar de verschillende opties waar je uit kunt kiezen. Duik je met me mee in de materie?
We beginnen met een klein uitstapje. Als privépersoon mag je zelf producten en diensten kopen, je bij groepen aansluiten en andere handelingen verrichten. Dat noemen we ook wel “deelnemen aan het maatschappelijk verkeer”.
Wil je commercieel producten en diensten verkopen? Of handelingen als groep verrichten? Dan heb je een “wagentje” nodig om deel te nemen aan het maatschappelijk verkeer. En dat is je rechtsvorm.1
Basispakket van rechten en plichten
Iedere rechtsvorm geeft je een aantal extra rechten en plichten. Zo mag je altijd een onderneming voeren. En dat betekent dat je commercieel producten en diensten mag verkopen. Let op! Mag! Het hoeft dus niet. Maar zonder rechtsvorm mag in principe ook geen onderneming voeren.
Daar staat tegenover dat je een aantal plichten krijgt. Je bent bijvoorbeeld altijd verplicht om een administratie bij te houden.
Een rechtsvorm oprichten
Hoe kom je aan zo’n rechtsvorm? Dat is eigenlijk vrij gemakkelijk. Het is een kwestie van oprichten.
Voor iedere rechtsvorm betekent dat dat deze in het Handelsregister moet worden ingeschreven. Dit wordt beheerd door de Kamer van Koophandel. Voor een aantal rechtsvormen kan je dat zelf doen. Maar voor rechtspersonen moet je dat door de notaris laten doen. Dit geldt voor alle rechtspersonen. Wat dit precies zijn, lees je in de volgende paragraaf.
Verschillende rechtsvormen
Binnen het Nederlandse recht kun je een aantal rechtsvormen kiezen. Allemaal met hun eigen unieke eigenschappen en mogelijkheden. Je kunt deze grofweg opdelen in twee groepen: natuurlijke personen en rechtspersonen.
Natuurlijke personen
Natuurlijke personen zijn rechtsvormen die een “verlengstuk van jezelf” zijn. Het geeft jou, als persoon, de extra rechten die je nodig hebt om een bedrijf te beginnen en runnen.
Natuurlijke personen zijn gemakkelijk op te richten en te onderhouden. Er zijn weinig extra verplichtingen en regels.
Een (belangrijk) nadeel van natuurlijke personen is dat je zelf aansprakelijk bent voor de schulden die je met deze rechtsvormen maakt. Schuldeisers kunnen daardoor, als je niet betaalt, ook aanspraak maken op je privévermogen. Dit noemen we hoofdelijke aansprakelijkheid.
Bekende voorbeelden zijn:
- De eenmanszaak;
- De Vennootschap onder firma (v.o.f.);
- En de maatschap.
Rechtspersonen
Een rechtspersoon is een rechtsvorm waarbij je, als het ware, een papieren persoon creëert. Deze papieren persoon kan vervolgens zelfstandig een bedrijf oprichten en runnen en deelnemen aan het maatschappelijk verkeer. Jij bestuurt hem dan weer, waardoor je uiteindelijk wel zelf de touwtjes in handen hebt.
Het oprichten van een rechtspersoon heeft een belangrijk voordeel. Omdat deze, in theorie, zelf handelt, is de rechtspersoon aansprakelijk voor de schulden. Jij bent daardoor als eigenaar redelijk beter beschermd. Als de rechtspersoon zijn schulden niet meer kan betalen, kunnen schuldeisers in de regel niet aan jouw privévermogen komen. Je verliest dan alleen het geld dat je in de rechtspersoon hebt gestoken.
Daarnaast kan een rechtspersoon je helpen om als groep deel te nemen aan het maatschappelijk verkeer. Je bent met z’n allen eigenaar van de rechtspersoon en kunt deze handelingen laten doen die voor de hele groep gunstig zijn.
Nadelen zijn er echter ook. Er zijn in praktijk meer regels verbonden aan het oprichten en bezitten van een rechtspersoon. Zo moet de oprichting altijd door een notaris gebeuren. En daar zul je wel de portemonnee voor moeten trekken. Ook ben je bij sommige rechtspersonen verplicht om een minimaal kapitaal te storten en om jezelf een minimaal bedrag aan salaris uit te keren.
Aansluitend kunnen er meer verplichtingen op een rechtspersoon rusten. Zo kun je verplicht zijn om een jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel. En deze moet in een aantal gevallen ook verplicht worden gecontroleerd door een externe accountant.
Gericht op winst of niet?
Er zijn rechtspersonen waarbinnen je de winst gemakkelijk kunt verdelen. Deze kunt je dan per aandeel uitbetalen aan de aandeelhouders. Dit wordt ook wel dividend genoemd. De aandeelhouders kunnen gezamenlijk kiezen of ze alle winst, een gedeelte daarvan of helemaal niets uitkeren.
Je kunt de winst laten uitkeren in een:
Daarnaast zijn er rechtspersonen waarbij winst geen doel op zich is. Deze worden vaak opgericht om iets te organiseren of mogelijk te maken. Het beschikbare geld en andere middelen wordt voor dat doel gebruikt. Winst maken mag wel, maar dit geld mag alleen worden gebruikt voor het doel waarmee de rechtspersoon is opgericht. In veel gevallen handelen deze rechtspersonen wel. Maar in praktijk is de winst soms (bewust) minimaal.
Ook hier zitten bekende rechtspersonen bij. Dit zijn:
- verenigingen;
- stichtingen, en;
- coöperaties.
Een bijzondere rechtsvorm
Je hebt nu bijna alle rechtsvormen gezien. Er is er echter nog eentje. Deze laat zich moeilijk indelen en hij is ook niet heel bekend. Ik heb het dan over de CV: de Commanditaire Vennootschap.
Wat een CV zo bijzonder maakt, is dat hij eigenlijk tussen de natuurlijke en rechtspersonen in zit. Het heeft namelijk kenmerken van allebei. Een CV wordt gelijk door vennoten. Een vennoot is iemand die mede-eigenaar van een vennootschap is. De CV kent, in tegenstelling tot andere vennootschappen, 2 soort: een beherend vennoot en een stille vennoot.
Een beherend vennoot heeft stemrecht en mag besluiten nemen. Daarmee bestuurt (beheert) hij de vennootschap. Een machtige positie dus! Daar staat tegenover dat hij wel hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden. Net als bij bijvoorbeeld een vennootschap onder firma. Daardoor valt de CV officieel onder de natuurlijke personen.
Een stille vennoot stopt geld in de vennootschap en deelt, net als de beherende vennoten, mee in de winst. Maar hij mag zich niet met het beheer van de vennootschap bemoeien. Hij is letterlijk stil. In ruil daarvoor is de stille vennoot echter wel beschermd. Hij is niet hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden.
Een CV kom je in praktijk niet heel vaak tegen. Toch zijn er wel bekende bedrijven die deze rechtsvorm hebben. Een bekend voorbeeld is de Eredivisie.
Alle rechtsvormen op een rij
Laten we alle rechtsvormen eens op een rijtje zetten en samenvatten in een tabel.
| Rechtsvorm | Type | Kenmerk | Voordeel | Nadeel |
|---|---|---|---|---|
| Eenmanszaak | Natuurlijke persoon | Gemakkelijk en snel in je eentje een bedrijf beginnen. | Snel op te richten en weinig regels voor het beheer ervan. | Als eigenaar van een eenmanszaak ga je zelf schulden voor de zaak aan. Je bent daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. |
| Vennootschap onder firma | Natuurlijke personen | Samenwerken en onder 1 naam naar buiten treden. | Snel op te richten en weinig regels voor het beheer. Gemakkelijk onderling afspraken maken en winst verdelen. | Als vennoot ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Deze kunnen schuldeisers helemaal op jou verhalen. |
| Maatschap | Natuurlijke personen | Samenwerken en onder eigen naar naar buiten treden. | Je kunt gemakkelijk samenwerken en kosten delen. Tegelijk blijf je onder eigen naam werken. | Als maat (deelnemer in de maatschap) ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. |
| Commanditaire vennootschap | Natuurlijke personen | Samenwerken en gemakkelijk geld aantrekken. | Je kunt investeerders met meer zekerheid in je bedrijf laten instappen. Als stille vennoot zijn zij beter beschermd. | Je hebt of zeggenschap, maar geen bescherming tegen hoofdelijke aansprakelijkheid, of wel bescherming maar geen zeggenschap. |
| Besloten vennootschap | Rechtspersoon | Goed beschermd en gemakkelijk samenwerken. | Je kunt eigenaarschap makkelijk regelen door aandelen uit te geven. En je bent daarnaast niet hoofdelijk aansprakelijk. | Aan de oprichting en het gebruik van een bv zijn meer regels verbonden. Hierdoor kunnen de kosten hoger zijn. |
| Naamloze vennootschap | Rechtspersoon | Snel eigen vermogen aantrekken door aandelen te verkopen. | Je kunt het aantal aandeelhouders, en zo het eigen vermogen, snel en makkelijk uitbreiden door aandelen te verkopen. | Net als de bv zitten er meer regels aan deze rechtsvorm verbonden. Daarnaast is een (hoge) minimale inleg van eigen vermogen nodig. |
| Stichting | Rechtspersoon | Geld en middelen beschikbaar stellen voor een bepaald doel. | Een stichting biedt je alle voordelen van een rechtspersoon in het economisch verkeer. | Als je winst maakt, moet je deze inzetten voor het doel van de stichting. Je mag deze niet uitkeren aan het bestuur. |
| Vereniging | Rechtspersoon | Als groep samenwerken aan een gemeenschappelijk doel. | De vereniging kan op een veilige manier bepaalde activiteiten organiseren, die verband houden met het doel waarvoor de vereniging is opgericht. | Alle leden zijn automatisch eigenaar van de vereniging. Dit kan het beheren ervan lastiger maken, omdat iedere mening even zwaar telt. |
| Coöperatie | Rechtspersoon | Samen zakendoen voor de meest gunstige uitkomst voor alle deelnemers. | Door met elkaar op te trekken kun je betere inkoop- of verkoopprijzen bedingen. Dat is gunstig voor alle deelnemers. | De financiering van een coöperatie kan heel lastig zijn. Winst maken betekent dat de deelnemers teveel hebben betaald of te weinig hebben ontvangen. 2 |
Geef een reactie